北京時(shí)間 5 月 27 日消息，芯片制造商博通公司周四宣布斥資 610 億美元 (約合 4000 億元人民幣) 收購虛擬化軟件巨頭 VMware。其實(shí)，早在這筆交易宣布前，博通就已在暗中遠(yuǎn)遠(yuǎn)地盯著這家公司。
▲ 博通 CEO 陳福陽
足夠耐心
知情人士稱，一段時(shí)間以來，VMware 一直是博通收購名單上最重要的目標(biāo)之一。但是在進(jìn)一步推進(jìn)收購交易之前，博通悄悄審查了這家公司。博通花了大約一年的時(shí)間分析數(shù)據(jù)，研究 VMware 的產(chǎn)品，嘗試各種方案，然后才與 VMware 接洽。
就這樣，史上最大的芯片制造商收購案和史上最大的科技交易之一拉開了帷幕。周四宣布的收購協(xié)議讓一家規(guī)模龐大的半導(dǎo)體公司與一家硅谷軟件先驅(qū)公司走到了一起。在外媒本周早些時(shí)候爆出談判消息之前，很少有人預(yù)料到這樁合并交易。博通計(jì)劃讓 VMware 成為其軟件戰(zhàn)略的關(guān)鍵，減少對(duì)時(shí)而繁榮時(shí)而蕭條的芯片行業(yè)的依賴。
這樁“聯(lián)姻”起步緩慢是有原因的。VMware 曾是戴爾科技公司的一部分，直到去年才被分拆出來。這一拆分于 2021 年 4 月宣布，并于 11 月 1 日完成。脫離戴爾使得 VMware 成為更具吸引力的收購目標(biāo)。但知情人士稱，至少在交易完成六個(gè)月后，博通高管才開始采取行動(dòng)或表現(xiàn)出他們興趣。
▲ 博通收購 VMware 進(jìn)軍軟件業(yè)
稅法規(guī)定，剝離出來的公司在一段時(shí)間內(nèi)不能展開并購談判。律師們通常建議的時(shí)間是六個(gè)月，因此博通不得不等到它覺得 VMware 愿意參與時(shí)再進(jìn)行談判。
戴爾也想出售 VMware 股份
雙方的談判始于 5 月初。當(dāng)時(shí)，博通 CEO 陳福陽 (Hock Tan) 給戴爾 CEO 邁克爾?戴爾 (Michael Dell) 打了一個(gè)電話。在 VMware 從戴爾公司剝離出來后，戴爾依舊是 VMware 最大股東。出生于馬來西亞的企業(yè)家陳福陽將博通打造成了最大、最多元化的芯片制造商之一，他想試探戴爾是否有興趣達(dá)成一次商業(yè)合作。
兩人在得克薩斯州奧斯汀安排了一次會(huì)面。在那里，陳福陽正式向戴爾推介他的收購計(jì)劃：他承諾提供豐厚的溢價(jià)，并創(chuàng)造遠(yuǎn)高于該價(jià)格的價(jià)值。戴爾似乎接受了這一想法，部分原因是他持有的 40% VMware 股票自分拆以來一直表現(xiàn)不佳。戴爾在 VMware 董事會(huì)擔(dān)任董事長，該董事會(huì)成立了一個(gè)交易委員會(huì)，對(duì)可能的收購進(jìn)行分析。
▲ 戴爾
如果說交易啟動(dòng)階段較為緩慢，那么雙方很快就彌補(bǔ)了失去的時(shí)間。在雙方一同意繼續(xù)推進(jìn)交易后，交易在兩到三周內(nèi)就達(dá)成了。
除了陳福陽和戴爾，這筆交易的首席談判代表還有博通軟件部門負(fù)責(zé)人湯姆?克勞斯 (Tom Krause) 和私募股權(quán)巨頭銀湖資本合伙人埃貢?德班 (Egon Durban)。銀湖資本是 VMware 主要股東，并在近 10 年前幫助戴爾完成了其同名公司的私有化。高盛集團(tuán)和摩根大通的銀行家為 VMware 提供建議。
博通對(duì)于并購并不陌生，該公司就是 2016 年與陳福陽的安華高科技公司合并的產(chǎn)物。自那以來，它已經(jīng)完成了幾筆重磅交易。博通加快了并購過程。
“我們對(duì)自己想要做的事情有一個(gè)非常清晰的愿景，對(duì)此我們感到自豪，”克勞斯表示，“當(dāng)我們看到這些機(jī)會(huì)時(shí)，我們會(huì)迅速行動(dòng)。”
于是，博通聘請(qǐng)了顧問，員工們忙著完成盡職調(diào)查，將 VMware (談判期間代號(hào)為維羅納) 與博通 (代號(hào)為巴塞羅那) 撮合在一起。
320 億美元債務(wù)融資
歐洲城市的代號(hào)很合時(shí)宜，因?yàn)樵谡勁械淖詈箅A段，戴爾就在瑞士達(dá)沃斯參加世界經(jīng)濟(jì)論壇。與此同時(shí)，博通至少與四家銀行合作，在交易達(dá)成前幾天又引入了兩家銀行。
這幾家銀行是巴克萊、美國銀行、花旗集團(tuán)、瑞士信貸集團(tuán) 、摩根士丹利和富國銀行。他們最終同意向博通提供 320 億美元貸款，這是一年多來規(guī)模最大的債務(wù)融資。
盡管本月的股市動(dòng)蕩打擊了科技股，但雙方的交易進(jìn)展順利，并進(jìn)行了定期盡職調(diào)查。知情人士稱，與埃隆?馬斯克 (Elon Musk) 以 440 億美元收購?fù)铺氐纳弦还P大型科技交易相比，這更像是一場傳統(tǒng)的談判。
詢價(jià)條款、分手費(fèi)
知情人士稱，雙方都希望迅速行動(dòng)，盡量減少信息泄露，并應(yīng)對(duì)動(dòng)蕩的市場，因此 VMware 推遲了與其他潛在競購方的談判。相反，一項(xiàng)所謂的“詢價(jià)條款”被加入到了協(xié)議中。
根據(jù)這一條款，VMware 將能夠在未來 40 天內(nèi)尋求競爭性報(bào)價(jià)，對(duì)于這種規(guī)模的戰(zhàn)略交易來說這種安排是罕見的。這讓 VMware 的董事會(huì)放心，他們還可以繼續(xù)尋找好報(bào)價(jià)。
雙方同意支付 15 億美元的分手費(fèi)，但如果 VMware 能在 7 月 5 日的最后期限前找到更好的報(bào)價(jià)，它只需支付 7.5 億美元。
由于協(xié)議中有了詢價(jià)條款，這筆交易對(duì) VMware 來說更容易接受，博通也愿意接受它。
“事情就是這樣，”克勞斯稱，“這是一項(xiàng)經(jīng)過深入磋商的協(xié)議的一部分。我們做了很多取舍?！?/p>
他表示，考慮到價(jià)格和其他條件，“把詢價(jià)條款放進(jìn)去似乎是一種正確的平衡”。
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