9 月 30 日消息，人工智能研究機(jī)構(gòu) OpenAI 計(jì)劃轉(zhuǎn)型為營利性公司，目的是簡化公司架構(gòu)和運(yùn)營模式。然而，實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的過程極其復(fù)雜。
作為熱門聊天機(jī)器人 ChatGPT 的開發(fā)商，OpenAI 正在籌集 65 億美元資金，投資者包括微軟、英偉達(dá)、風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)以及阿聯(lián)酋的一家國有企業(yè)。談判中的一項(xiàng)重要條款是，目前由非營利組織管理的 OpenAI 必須在兩年內(nèi)轉(zhuǎn)型為公益性公司。這意味著 OpenAI 需要在創(chuàng)造社會效益的同時(shí)實(shí)現(xiàn)盈利。如果未能轉(zhuǎn)型成功，投資者可以收回資金。
為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，OpenAI 至少需要應(yīng)對兩個州的監(jiān)管要求，決定如何在營利性公司中分配股權(quán)，并與繼續(xù)存在的非營利實(shí)體分割資產(chǎn)。
“這類交易極其復(fù)雜，涉及大量需要克服的法律和監(jiān)管障礙，”投資公司 Hangar Management 的總法律顧問、專注于技術(shù)和免稅組織的律師凱倫?布萊克斯通 (Karen Blackistone) 表示。
OpenAI 發(fā)言人拒絕對此置評。
OpenAI 目前的架構(gòu)是什么？
2015 年，OpenAI 作為一家非營利性組織成立，目標(biāo)是安全開發(fā)人工智能。四年后，它創(chuàng)建了一家營利性子公司，以幫助籌集更多資金。
目前，非營利組織的董事會控制著營利性子公司，并有權(quán)以推進(jìn)人道主義使命為由，采取可能與股東利益相悖的行動。根據(jù)稅務(wù)申報(bào)文件，OpenAI 表示其各部門都有法律義務(wù)執(zhí)行非營利性組織的使命，比如在研究和部署工作中遵循安全和廣泛利益的原則，不受利潤動機(jī)的影響。
OpenAI 表示，將繼續(xù)運(yùn)營一家非營利組織，從事慈善工作，并持有營利性公司的股份。
為什么要做出這樣的改變？
去年秋天，首席執(zhí)行官薩姆?奧特曼 (Sam Altman) 被意外罷免，雖然風(fēng)波只持續(xù)了幾天，但投資者由此開始推動 OpenAI 向一家更典型的營利性公司轉(zhuǎn)型。他們擔(dān)心當(dāng)前的復(fù)雜架構(gòu)可能會導(dǎo)致類似事件再次發(fā)生。
如果 OpenAI 轉(zhuǎn)型為一家不再受非營利組織管理的營利性公司，投資者將更容易分享公司的成功。微軟已經(jīng)向 OpenAI 的營利性部門投資了 130 億美元，是該公司的最大外部股東。此外，還有一些公司通過私人交易購買了 OpenAI 員工的股份。
從嚴(yán)格意義上講，目前的投資者并不擁有 OpenAI 的股權(quán)。他們只擁有公司未來利潤的一部分，而公司目前每年仍虧損數(shù)十億美元。更直接的股權(quán)結(jié)構(gòu)將消除非營利組織規(guī)定的利潤上限。
OpenAI 還需要明確如何將微軟和其他現(xiàn)有投資者的利潤份額轉(zhuǎn)化為重組后的股權(quán)。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)審查了微軟與 OpenAI 的關(guān)系，關(guān)注微軟是否實(shí)際上控制了這家初創(chuàng)公司。微軟辯稱，其投資僅賦予其潛在利潤分成的權(quán)利。然而，若微軟在新結(jié)構(gòu)中獲得 OpenAI 的股權(quán)，可能會引發(fā)進(jìn)一步的反壟斷關(guān)注。
轉(zhuǎn)型涉及哪些內(nèi)容？誰來批準(zhǔn)？
OpenAI 是一家注冊于特拉華州的公司，因此需要根據(jù)該州的法律合法變更架構(gòu)。加州大學(xué)洛杉磯分校的法學(xué)教授吉爾?霍維茨 (Jill Horwitz) 指出，特拉華州的法律制度較為親商，因此架構(gòu)變更本身應(yīng)該是相對容易的一步。
更復(fù)雜的是如何處置 OpenAI 的資產(chǎn)。根據(jù)法律規(guī)定，非營利組織不能簡單地將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至營利性公司。最終，非營利組織必須確保其擁有的資產(chǎn)（包括現(xiàn)金或證券）與其交給營利性公司的資產(chǎn)等價(jià)。因此，OpenAI 的業(yè)務(wù)可能會被出售給重組后的營利性公司或其投資者，而非營利組織將保留收益。
貝克豪斯特勒律師事務(wù)所 (BakerHostetler) 的合伙人亞歷山大?里德 (Alexander Reid) 指出：“先前捐贈給公共利益的資產(chǎn)，若無補(bǔ)償，不能重新用于私人利益。”
目前還無法確定非營利組織將在這次交易中獲得多少資產(chǎn)?？紤]到 OpenAI 的估值預(yù)計(jì)在 1500 億美元左右，這個數(shù)字可能相當(dāng)可觀。
這一過程特別復(fù)雜，因?yàn)榉菭I利組織可能擁有一些 OpenAI 的人工智能專利，而這些專利在重組過程中也需要進(jìn)行估值。
由于 OpenAI 的大部分業(yè)務(wù)都在加州，因此加州司法部長有權(quán)確保慈善資產(chǎn)得到適當(dāng)保護(hù)。
轉(zhuǎn)型后非營利組織將做什么？
OpenAI 尚未明確轉(zhuǎn)型后繼續(xù)存在的非營利組織將如何運(yùn)作。據(jù)其官網(wǎng)介紹，當(dāng)前的非營利組織支持全民基本收入計(jì)劃的研究，并為技術(shù)和社會平等提供慈善資助。重組后的非營利組織可以繼續(xù)資助類似工作，利用其持有的營利性公司股份作為收入來源。
OpenAI 需要解決的一個關(guān)鍵問題是，非營利組織對新公司開發(fā)的人工智能技術(shù)將享有哪些權(quán)利。
OpenAI 要實(shí)現(xiàn)這一轉(zhuǎn)型還需克服哪些挑戰(zhàn)？
OpenAI 董事會表示，正在考慮向奧特曼授予新公司股權(quán)。其所持股份的規(guī)?？赡軙l(fā)公眾關(guān)注。
此外，OpenAI 還需要決定非營利組織的董事會是否繼續(xù)管理營利性公司，如果是，誰來管理剩余的非營利組織。
OpenAI 還將面臨由埃隆?馬斯克 (Elon Musk) 提起的訴訟。今年 8 月，馬斯克提交了針對 OpenAI 的訴狀，稱自己當(dāng)初在聯(lián)合創(chuàng)立該公司并提供種子資金時(shí)，被誤導(dǎo)相信 OpenAI 會始終保持非營利性質(zhì)。
OpenAI 對此反駁了馬斯克的說法。
馬斯克在 2018 年與奧特曼和其他聯(lián)合創(chuàng)始人分道揚(yáng)鑣，部分原因在于他們希望引入外部投資者并將技術(shù)商業(yè)化。2019 年，馬斯克成立了自己的競爭公司 xAI。
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